交易商协会发布《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》

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证券时报网络(STCN)9月4日

根据中国银行同业市场交易商协会(601988)第四条消息，为贯彻落实全国金融工作会议精神，完善多层次资本市场体系，不断提高债务融资工具市场服务实体经济的水平， 根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令[2008]1号)和中国银行间市场交易商协会相关自律规则，交易商协会起草了《非金融企业定向发行债务融资工具登记工作规则》， 修订了《非金融企业定向发行债务融资工具登记文件格式制度》和《定向发行债务融资工具协议》(参考文本)，经债券市场专业委员会第四届三次会议和协会常务理事会第五届三次会议审议通过，现予公布，自2017年11月1日起施行。

自2011年4月推出定向发行债务融资工具以来，定向发行市场规模不断扩大，发行企业数量和种类不断增加，投资者结构不断丰富。定向发行因其便捷的登记程序和灵活的信息披露受到市场各方的欢迎。随着定向分销市场广度和深度的不断扩大，市场对构建多层次定向分销体系提出了更高的要求。为进一步构建层次丰富、权责明确、流程规范的定向发行多层次体系，交易商协会引入了特殊的机构投资者制度(以下简称n+x制度)，并吸收了成熟的市场经验和国内实践。广泛听取市场成员和相关领域专家的意见，积极推进与n+x体系相适应的制度体系建设，努力构建融资功能齐全、基础体系扎实、市场管理有效、投资者合法权益得到有效保护的体系。

《条例》及相关配套文件颁布实施后，在《非金融企业债务融资工具登记发行规则》(2016年版)框架下，包括公开发行和定向发行在内的多层次登记发行体系基本完成。新规在以下几个方面进行了制度创新和功能完善:一是优化适合投资者层级管理的机制安排，进一步提高注册和发行的便利性。n+x系统选择在债券市场具有丰富投资经验和风险识别能力，熟悉目标债务融资工具的风险特征和投资流程，并具有承担风险的意愿和能力的特殊机构投资者。新规积极探索为这些成熟的机构投资者建立更便捷的注册和发行机制。对于n+x发放，将增加新的定向征聘方法，并将编制定向征聘指示，以进一步简化登记文件的签署程序；同时，它继续保持定向配送的灵活性和高效性。如果只发给X，则采用定向协议，并保留相关方之间灵活协议的便利性。同时，有效提升产品定向发行功能，明确定向债务融资工具可用于回购交易，推动配套机制建设，增强定向债务融资工具的流动性。二是强化中介机构的责任，巩固中介机构尽职尽责的注册制度理念。新规的特别章节明确了主承销商、会计师事务所和律师事务所对尽职调查、内部控制和发行文件的要求，并强调中介机构应检查和核实所发行文件的真实性、准确性和完整性。在保持定向发行灵活性的同时，对中介机构尽职尽责提出了更高的要求，为整个信用风险防范链的构建提供了制度保障。三是细化信息披露要求，兼顾投资者保护和定向发行的灵活性和便利性两个要求。通过构建差异化、立体化定向发行信息披露框架，进一步强化发行人财务信息披露要求，优化发行人历史沿革、股权结构、生产经营条件等核心信息披露要求。进一步提高信息披露的完整性和及时性，将一年审计报告的要求提高到两年一次。同时，它保留了定向发行的优势，可以为成立不到两年的企业提供自成立之日起的审计报告。四是简化登记发证全过程工作机制，优化风险防范机制。进一步提高企业自主发行的便利性，注册后首次发行期限由6个月延长至1年。变化

双人顺序检查是双人同步检查，提高了登记效率。优化定向发行协议框架，区分协议文本和信息披露附件，设置不同的变更程序，简化募集资金用途、发行期限等常规条款的变更程序。同时，不降低风险防范的基本要求，对重大损失、债务违约等重大事件引入登记会议机制。

(证券时报新闻中心)